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domingo, 24 de diciembre de 2017

REFORMAS A LA LEY REGULADORA DEL EJERCICIO DE LA CONTADURÍA Y SUS IMPACTOS

Al ser sancionadas por el Presidente de la República las recientes reformas a la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría (LREC), aprobadas por la Asamblea Legislativa el pasado 29 de marzo de 2017, el escenario de las personas que firman los estados financieros como contadores cambiará drásticamente.

Uno de los primeros cambios, es que deberán solicitar al Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoria (Consejo) su autorización para ejercer su profesión, desconociéndose si van a mantener el número de acreditación que les ha dado el Ministerio de Educación, o les asignarán uno nuevo, ya que las reformas no mencionan nada al respecto.

El sello del Contador será rectangular para diferenciarlo del de los Auditores, faltando que definir en las reformas el tamaño y toda la logística para obtenerlo.

Mientras dure el proceso de inscripción en el Consejo, los Contadores ¿Podrán utilizar el sello que tienen actualmente?, de eso no se menciona nada en las reformas.

Las reformas incorporan que quien quiera inscribirse en el Consejo como Contador, tiene que tener un año de práctica profesional en el área contable, lo cual tiene que demostrarle al Consejo. Las reformas envían al Reglamento del Consejo, cómo esta entidad verificará la autenticidad de la información sobre la práctica profesional.

No hay claridad cómo va hacer el trámite que deben realizar en el Consejo, lo que sí está claro es que los Contadores pagaran un derecho por ejercer su profesión que oscilará entre $ 30.00 a $ 150.00, cosa que antes no existía. Las reformas no dicen si ese pago será cada año.

Hay un punto que importante, el cual es que el trabajo del Contador puede ser supervisado por el Consejo, a tal grado que podrá ser sancionarlo con una multa económica y hasta suspenderlo si ha firmado estados financieros con información incorrecta que afecta a terceros.

También los Contadores tendrá la obligación de aplicar las NIIF (versión completa o PYMES), y si no la aplican en un 100%, podría ser sancionado con una multa de hasta $ 4,500.00, esto obligará a los contadores a mantenerse actualizado.

Por otra parte los Contadores deberán cumplir con horas de educación continuada, como lo han hecho hasta ahora solo los Auditores, lo cual implicará un gasto si la empresa donde trabaja no les paga las capacitaciones; lo que no se sabe es cuántas horas al año tendrán que cumplir, ya que las reformas lo remite a la norma de educación continuada aprobada por el Consejo.

¿Cuántos Contadores habrá en el país? No tengo idea de ello, pero personas cercanas al Consejo manifiestan que podrían rondar los 30,000, considerando que los que deben inscribirse, son únicamente quienes firman como contadores los estados financieros de una entidad, es decir que sub contadores y auxiliares contables, no tendrán esa obligación.

¿Para qué servirá el número de Contador, que el Consejo le asignara o validará?, para que los usuarios puedan verificar si la persona que firma los estados financieros, realmente está autorizado por el Consejo para desempeñar ese cargo, ya que esta entidad comparte información vía convenios con instituciones como CNR, Ministerio de Hacienda, etc.

¿Por qué el número del Contador es importante?, porque se han dado casos, donde se presentan estados financieros firmados y sellados por contadores que ya han fallecido.

Hay varias disposiciones que son reguladas vía Reglamento, el cual tiene 17 años de no existir, es decir que la LREC lleva 17 años sin la aprobación de este documento por parte del Órgano Ejecutivo; esto refleja que quienes han integrado el Consejo han omitido darle cumplimiento al art. 36 letra m) de la LRC que dice que es atribución del Consejo “Proponer su Reglamento Interno y sus reformas al Órgano Ejecutivo en el Ramo de Economía”.

Existe una duda razonable de que si en 17 años no se ha elaborado el Reglamento de la LREC, ¿cómo van hacer el Consejo una vez que entren en vigencia las reformas a dicha ley, específicamente las que hacen referencia al Reglamento?

Algo que no hay que perder de vista es que el art. 80  del Reglamento de Aplicación del Código Tributario hace mención a la acreditación que el Ministerio de Educación otorga a los contadores, no a la del Consejo ¿Existirán dos acreditaciones para los Contadores?

Hay muchos aspectos que las reformas a la LREC no han contemplado sobre la función del Contador, que causaran inseguridad jurídica.

Ya está a la venta el Diario Oficial del 22.11.2017 por medio del cual entraron en vigencia las reformas a la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría (LREC), a partir del 01.12.2017

La reforma que llama poderosamente la atención es la que se encuentra en el art. 1, en donde desafortunadamente hay una redacción oscura en lo que se refiere a “…. Las personas naturales y jurídicas que la ejerzan, dan fe plena y pública, sobre una base contable de Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de Auditoria, respectivamente, adoptadas y legalizadas por el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoria que podrá denominarse el Consejo o CVPCPA”

¿Qué se debe entender por fe plena y pública?, hasta donde investigué esta clase de fe, la dan los funcionarios públicos; los contadores públicos que ejercemos la auditoria externa no somos funcionarios públicos, sino que ejercemos una función pública al igual que los notarios.

La fe plena y pública se observa cuando el encargado del Registro Familiar de una Alcaldía Municipal, extiende una certificación de una partida de nacimiento, ya que esa persona es un funcionario público y da fe de un acto u hecho en específico.

El art. 2 de la LREC establece:

“PERSONAS QUE PUEDEN EJERCER LA CONTADURIA Y AUDITORIA.
Art. 2.- Podrán ser autorizados para ejercer la Contaduría y la Auditoria, quienes cumplan los requisitos siguientes:

a)    Para el ejercicio profesional de la contaduría:
1.    Los que tuvieren título de Licenciado en Contaduría Pública conferido por alguna de las Universidades autorizadas en El Salvador.
2.    Los que hubieren obtenido en Universidades extranjeras, título similar al expresado en el ordinal 1 y haber sido autorizados según el procedimiento que disponga el Ministerio de Educación para la incorporación correspondiente.
3.    Las personas jurídicas conforme a las disposiciones de esta ley.
4.    Los que tuvieren título de contador, tenedor de libros, bachiller en comercio y administración, bachiller en comercio y administración opción contaduría o vocacional en contaduría, reconocido por el Estado.”

Este artículo implementa un control que llevará el Consejo sobre las personas que firman estados financieros, quienes hasta ahora solo tenían que realizar su inscripción en el Ministerio de Educación.

El art. 3 de la ley, ahora  establece el requisito de experiencia profesional de un año para los contadores sin grado de licenciatura, para que puedan estar autorizados a firmar estados financieros ¿Es correcto?, en lo personal considero que un año es hasta muy poco, ya que un joven cuando se gradúa de su bachillerato muy difícil pueda conocer todos los aspectos técnicos y teóricos relacionados con la contabilidad.

Este mismo artículo, requiere a las personas que soliciten ser autorizados para ejercer la auditoria externa, una experiencia profesional de 2 años, lo cual quiérase o no se vuelve un “colador”, ya que quien no la tenga, aunque sea licenciado en Contaduría Pública, no puede ser autorizado.

Hasta el 30.11.2017 el Consejo venia solicitando experiencia profesional como un requisito para ser autorizado para ejercer la auditoria externa, lo cual lo hacían arbitrariamente, porque ese requisito no aparecía en la LREC; es decir que si se seguía el proceso administrativo hasta llegar a una demanda en la Sala de lo Contencioso Administrativo, al solicitante le daban la razón y obligaban al Consejo que lo autorizará.

El art. 13 incorpora que para aparecer en la publicación anual de los Contadores Públicos autorizados para ejercer la Auditoria, hay que tener vigente el carné, haber cumplido con las horas de educación continuada y demás obligaciones de esta ley…. ¿Cómo lo ven?

El art. 14 habla sobre el cambio de diseño del sello de los Auditores que serán circular, y la implementación de un sello rectangular para los Contadores que firman estados financieros.

Este artículo  tiene un vacío, y es que una vez entró en vigencia las reformas, los actuales sellos que tenemos tanto los Contadores como los Auditores, ya no se pueden utilizar, porque en las reformas no hay un artículo transitorio que lo permita mientras se sustituyen los anteriores.

Por otra parte me surge la siguiente duda ¿Tendrá el Consejo la capacidad para extender los nuevos sellos a más de 5000 Auditores y no sé cuántos Contadores que firman estados financieros en un plazo de un año?

Para solventar este error jurídico, es necesario incorporar en el cortísimo plazo en la Ley, un artículo transitorio que permita el uso del sello anterior, de lo contrario legalmente el sello que se coloque, no tendrá ningún efecto jurídico, por mucho que se quiera regular vía Reglamento.

Otro insumo importante es que en el art. 44 se deja entrever que se pagará un derecho por ejercer como Contador que firma estados financieros, así como por los Auditores, los cuales oscilarán entre 10% de un salario mínimo ($ 30.00) hasta el 50% ($ 150.00), no especificando si los pagos serán cada año, dos años, tres años, etc.

¿Qué requisitos debe cumplir una persona que firme estados financieros como Contador para que el Consejo lo autorice? Según el art. 3 de la LREC quienes tengan el grado de licenciado en Contaduría Pública automáticamente serán autorizados como Contadores; en cambio aquellas personas que no tienen ese título universitario, tendrán que comprobar que tienen por lo menos un año de experiencia profesional como Contadores.

La ley no dice cómo se va a comprobar la experiencia profesional como Contador, considerando que una opción podría por medio de una constancia de trabajo, sin embargo también podrían requerir que se presente un historial de la AFP o ISSS de la persona que solicita tal acreditamiento.

Lo anterior lo menciono porque las personas que solicitan autorización para ejercer la Auditoria en forma independiente, les están pidiendo el historial de las AFP, para comprobar que trabajan en la entidad que les ha extendido la constancia de trabajo.

Actualmente existe una incertidumbre sobre este punto ya que el Consejo, no ha dado a conocer el Reglamento de la Ley, ni del de los sellos que deben tener tanto los Contadores como los Auditores.

Lo que sí ha comunicado el Consejo, es que el trámite de autorización y cambio de sellos, se debe hacer en el mes del cumpleaños del Contador o Auditor y si es una persona jurídica en el mes de constitución de la sociedad.

¿Es válida esta decisión del Consejo, si en la Ley no dice nada al respecto? En mi opinión no, ya que ningún Reglamento puede ir más allá de lo que dice la Ley; ¿Entonces porque lo ha hecho el Consejo? Para corregir un error de ellos, ya que en las reformas originales que ellos presentaron al Ministro de Economía, no consideraron un artículo transitorio para tal fin.

Lo anterior lo planteo porque se puede dar el caso que estados financieros sean utilizados en un proceso judicial, y el abogado que le afecte la información de esos estados financieros, solicite que se declaren nulos porque en la LREC no se dejó este artículo transitorio.

¿Son aplicable para los contadores del sector público la LREC? De la  redacción del artículo 1 de esa ley, concluyo que no.


El art. 44 en su literal c) faculta al Consejo a dar capacitaciones de una forma similar a las que imparten las gremiales de contadores y auditores, es decir se volvería competencia de las gremiales ¿Es legal esta disposición? Si, ya que por el momento no ha sido impugnada; en mi opinión profesional, esta reforma si bien goza de legalidad carece de legitimidad, debido a que el Consejo se está alejando de sus funciones principales como es la de autorizar y vigilar a los contadores y auditores.