Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán
Las
reformas a la Ley Reguladora de la Contaduría (LREC), están vigentes desde el
1.12.2017, generando una serie de dudas alrededor de quienes están autorizados
a firmar como Contadores los estados financieros de una entidad, lo cual
trataremos de abordar técnica y legalmente.
La
primera regulación sobre este tema, la encontramos en el art. 437 del Código de
Comercio (CC) vigente:
“Art. 437.- Los
comerciantes individuales con activo inferior a los doce mil dólares de los
Estados Unidos de América, llevarán la contabilidad por sí mismos o por personas
de su nombramiento.
Si el comerciante no la
llevare por sí mismo, se presumirá otorgado el nombramiento por quien la lleve,
salvo prueba en contrario.
Sin embargo, los
comerciantes individuales cuyo activo en giro sea igual o superior a doce mil
dólares y los comerciantes sociales en general, están obligados a llevar su
contabilidad por medio de contadores, de empresas legalmente autorizadas, bachilleres de comercio y administración o tenedores de libros, con títulos reconocidos por el
Estado, debiendo estos dos últimos acreditar su calidad de la forma como establece el Art. 80 del
Reglamento de Aplicación del Código Tributario.”
Luego revisemos el art. 80
del Reglamento de Aplicación del Código Tributario (RACT):
“Del número de registro de acreditación
Artículo 80.- Los contribuyentes
obligados a llevar contabilidad de conformidad a los artículos 139 inciso 2º y
209 del Código Tributario en relación con el artículo 437 del Código de
Comercio, deberán contratar los servicios de Contadores, Tenedores de Libros,
Bachilleres en Comercio y Administración opción contador o Bachiller Técnico
Vocacional Comercial opción contaduría, con títulos reconocidos por el Estado
por medio del Ministerio de Educación, comprobando ante la Administración
Tributaria, cuando ésta lo requiera, su calidad como contadores que les permite
llevar contabilidades.
Los Bachilleres en
Comercio y Administración opción contador o Técnico Vocacional Comercial opción
contaduría, comprobarán su calidad mediante el Número de Registro de
Acreditación que asigna la Unidad de Acreditación y Coordinación de Centros
Educativos, del Ministerio de Educación.
Los Bachilleres referidos en el inciso anterior que firmen estados
financieros harán constar su calidad mediante el Número de Registro de
Acreditación inserto en los mismos.
Las personas mencionadas
en este artículo, no pueden realizar funciones reservadas exclusivamente al
contador público autorizado por el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la
Contaduría Pública y Auditoría, establecidas en el Código Tributario.”
En ambas regulaciones se
hace mención a los tenedores de libros, contadores, bachilleres de comercio y
administración opción contador o Bachiller Técnico Vocacional Comercial opción
contaduría, sin embargo en la vida real, hay más de un contador público
autorizado por el Consejo para ejercer la auditoria externa, que trabaja como
Contador, surgiendo la siguiente duda ¿Puede este contador
público utilizar el sello del Consejo para firmar los estados financieros de
una entidad, pero en calidad de Contador y no como Auditor Externo? Antes si, hoy con la
reformas a la LREC ya no.
Antes de las reformas a la
LREC no existía regulación sobre este caso, por lo que era frecuente que un
contador público autorizado por el Consejo firmará estados financieros de una
entidad y le colocará el sello que había tramitado ante dicha entidad, y ni en
el Ministerio de Hacienda ni en el Registro de Comercio objetaban su firma.
¿Por qué no lo objetaban?
Simplemente porque no existía regulación, por lo tanto se podía invocar el art.
8 de la Constitución de la República que dice:
“Art. 8.- Nadie está obligado a hacer
lo que la ley no manda ni a privarse de lo que ella no prohíbe.”
Con la entrada en vigencia
de las reformas de la LREC, ya no se puede invocar la anterior disposición
constitucional, ya que hoy en el art. 2 letra a) de esa ley, hay una regulación
expresa de quienes pueden ejercer la función de Contaduría.
"PERSONAS QUE PUEDEN EJERCER LA CONTADURIA Y AUDITORIA
Art. 2.- Podrán ser autorizados para ejercer la Contaduría y la
Auditoría, quienes cumplan los requisitos siguientes:
a) Para el ejercicio profesional de la contaduría:
1.
Los que tuvieren título
de Licenciado en Contaduría Pública conferido por alguna de las Universidades
autorizadas en El Salvador.
2.
Los que hubieren
obtenido en Universidades extranjeras, título similar al expresado en el
ordinal 1 y haber sido autorizados según el procedimiento que disponga el
Ministerio de Educación para la incorporación
correspondiente.
3.
Las personas jurídicas
conforme a las disposiciones de esta ley.
4.
Los que tuvieren título
de contador, tenedor de libros, bachiller en comercio y administración,
bachiller en comercio y administración opción contaduría o vocacional en
contaduría, reconocido por el Estado.”
Cuando el art. 2 de la
LREC se refiere a la Contaduría, debe entenderse que es a la actividad relacionada
a llevar contabilidad; y la Auditoria se refiere a la auditoria externa.
Quienes estén autorizados
para ejercer la Auditoria, y no tramitaron su sello ante el MINED para firmar
como Contadores, tienen un problema serio, ya que primero deben estar
autorizados por el Consejo para poder firmar como Contadores.
Hoy existe una regulación
sobre el sello que las personas deben utilizar cuando firmen estados
financieros en calidad de Contadores, según el art. 14 de la LREC, el cual lo
dará el Consejo, una vez esté autorizado la persona como Contador:
"SELLO DE LOS CONTADORES PÚBLICOS Y AUDITORES
Art. 14.- Los contadores públicos autorizados para
ejercer la auditoría, deberán tener un sello en forma circular que llevará en
la parte superior el nombre y
apellido completo del profesional, precedido del término "Auditor";
si se tratare de personas jurídicas, llevará la palabra "Auditores",
y en la parte inferior la leyenda "República de El Salvador". En el
caso de los que ejercerán la contaduría, deberán tener un sello en forma rectangular que llevará en la
parte superior el nombre y apellido completo del profesional, precedido del
término "Contador", si se tratare de personas jurídicas, llevará la
palabra "Contadores", y en la parte inferior la leyenda
"República de El Salvador".
En el sello para auditores y contadores, en ambos
casos, deberá aparecer al centro "Inscripción" y el número, y las
iniciales "CVPCPA" que identifiquen al Consejo. En el reglamento del Consejo
se estipulará las dimensiones de los mismos.
El Reglamento establecerá las disposiciones necesarias para la autorización de sellos, así como para su reposición en caso de extravío o deterioro.
Podrá autorizarse un duplicado del sello.
Los titulares de estos sellos serán responsables de su uso y se
considerarán oficiales para los efectos penales"
Las reformas aprobadas a
la LREC por la Asamblea Legislativa, dejaron un vacío legal en cuanto a la
vigencia de los sellos de los contadores y auditores, muy a pesar que tres
gremiales de contadores y auditores les recomendaron, dejar un artículo
transitorio que regulara su vigencia.
Este vacío jurídico genera
que ningún sello de contador y auditor, tenga vigencia legal actualmente.
Ante tal vacío, el Consejo
emitió el 22.12.2017 un acuerdo, que en
esencia da un plazo de un año para la sustitución de los sellos y credenciales,
para contadores y auditores. El sello se tiene que tramitar en el mes del
cumpleaños según DUI si es una persona natural, y en el mes de constitución si
es una persona jurídica.
Desde el punto jurídico
este Acuerdo no tiene validez, debido a que el Acuerdo es una norma de menor
jerarquía que la ley. Si en la Ley no se contempló está vigencia transitoria,
un acuerdo no puede hacerlo legalmente; otra cosa es que el Consejo quiera
remediar este problema, ya que ellos fueron los que presentaron al Ministro de Economía
el proyecto de reformas a la LREC.
¿Tienen aún vigencia los artículos
437 del CC y el 80 del RACT? Esto requiere de un análisis jurídico sobre la
supremacía de estas normas con respecto a la LREC.
Teóricamente modificar el
art. 80 del RACT no debería ser problema, ya que para ello solo se requiere de
la voluntad del Presidente de la República, debido a que es una de sus
funciones según el art. 168, ordinal 14) de la Constitución, sin embargo lo
dudo mucho, ya que el actual Reglamento entró en vigencia en el año 2000 y a la
fecha no ha tenido ninguna reforma, a pesar que el CT si lo ha tenido.
En cuanto a la
modificación del art. 437 del Código de Comercio, ésta requiere de la
intervención de la Asamblea Legislativa, sin embargo esto no será fácil, porque
nos encontramos en plena campaña política para diputados y alcaldes.
Surge una duda interesante
relacionada a los contadores públicos que llevan contabilidades y auditorias
¿Tienen que tener un sello de Contador y otro de Auditor?, según las reformas a
la LREC, así debe ser.
Este mismo contador
público ¿Pagará al Consejo dos derechos? ¿Uno para ejercer la Contaduría y otro
para ejercer la Auditoria?, esto no está regulado expresamente en la Ley, pero
si partimos que el art. 2 de la LREC contempla la contaduría y la auditoria por
separado, podemos concluir que el cobró que hará el Consejo es por ejercicio de
cada función, sin embargo hay que esperar algún pronunciamiento al respecto.
Hay que poner especial
atención a lo que el Consejo puede regular vía reglamento según el art. 14 de
la LREC, “…disposiciones necesarias para la autorización de sellos…”, es decir
los requisitos que deben cumplirse previamente para que el Consejo autorice un
sello a un Contador o Auditor, por ejemplo: llenar una solicitud y adjuntar los
documentos que establezca el Reglamento (Titulo, DUI, NIT, certificación de
partidas de nacimiento, etc.)
Lo anterior lo menciono
porque ampliar la vigencia de los sellos, no encaja dentro de las actividades
necesarias para la autorización de sellos de contadores y auditores ¿O sí?
Surge una duda respecto a
los Auditores que ya están inscritos en el Consejo a la fecha de la entrada en
vigencia de las reformas de la LREC, ¿Estarán obligados a solicitar su
autorización? Este es otro vacío de las reformas de esta ley, ya que no se dejó
un artículo transitorio para regular esta situación, por lo que legalmente están
obligados a hacer este trámite nuevamente.
El
Consejo publicó en su página Web la resolución 64-2017, por medio de la cual dio
a conocer el valor de las tasas por los servicios que presta, y en ella a la
renovación de la credencial se le ha asignado el 10% de un salario mínimo del
sector comercio e industria, es decir US$ 30.00.
Para poder firmar como
Contador hay que pagar US$ 30.00 y para firmar como Auditor US$ 30.00; y si se ejercerá
ambas funciones son US$ 60.00 más el
valor de los sellos que hay que cambiar.
Con estos ingresos en
teoría, el Consejo contratará a más personal, para ejercer una mejor vigilancia
sobre los contadores y auditores. ¿Eso es bueno o no? En lo personal considero
que sí, ya que hay colegas que cobran tan barato, que uno no sabe cómo cubren
sus costos.
