MEMORIA DE LABORES

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán

En esta oportunidad se abordará el tema de la memoria de labores según el Art. 223 del Código de Comercio, romano I:

“Art. 223.-La junta general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social y conocerá, además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:

I.    La memoria de la junta directiva o del administrador único, el balance general, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio, y el informe del auditor externo, a fin de aprobar o improbar los cuatro primeros y tomar las medidas que juzgue oportunas.”

Esta disposición tuvo una reforma en junio de 2008, por medio de la cual se incluyó está obligación para los Administradores Únicos, sin embargo en la práctica muy pocas sociedades anónimas la elaboran.

¿Qué es una memoria de labores? Es un documento que incluye entre otras cosas un mensaje del Administrador, una narrativa de las principales actividades realizadas durante el año, compras de activos, inclusión en nuevos mercados, construcción de activo, el dictamen y los estados financieros de la entidad. No existe ninguna disposición que indique los temas y la cantidad de páginas, por lo que queda a creatividad de los Administradores su elaboración.

Esta actitud indiferente de muchos empresarios, puede tener a la base que existe un alto porcentaje de sociedades anónimas que son de índole familiar, es decir que los accionistas y los Administradores son las mismas personas.

Lo que no se debe perder de vista, es que cuando la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles audita a las empresas, les piden la memoria de labores, y si no la entregan los sancionan.

¿Por qué piden la memoria de labores los auditores de la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles?, esto lo hace en base al Art. 278 romano I de este mismo Código:

Art. 278.- La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad quedará extinguida:

I.     Por la aprobación de la memoria anual respecto de las operaciones explícitamente contenidas en ella o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:

a)         Aprobación de la memoria anual en virtud de datos no verídicos.

b)        Si hay acuerdo expreso de reserva o de ejercer la acción de responsabilidad.

En palabras sencillas al aprobarse la memoria de labores de una Junta Directiva o un Administrador Único, ya no se puede exigir responsabilidades a los Administradores, a menos que la memoria contenga datos no verídicos