TIPs MERCANTILES

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán

Los comerciantes ya sean individuales o sociales tienen que tomar en cuenta las disposiciones del Código de Comercio, que les son aplicables, por lo que se van a abordar en una serie de boletines de los principales aspectos mercantiles que no se deben olvidar.

“Art. 25.- La personalidad jurídica de las sociedades se perfecciona y se extingue por la inscripción en el Registro de Comercio de los documentos respectivos.

Dichas inscripciones determinan, frente a terceros, las facultades de los representantes y administradores de las sociedades, de acuerdo con su contenido.

Las sociedades inscritas no pueden ser declaradas nulas con efectos retroactivos, en perjuicio de terceros.”

Este artículo menciona la “personalidad jurídica”, la cual fue explicada en boletines anteriores, sin embargo en esencia significa la “facultad de una persona para adquirir derechos y obligaciones por sí misma y no por medio de otras personas”. En las personas naturales esa facultad se obtiene al cumplir los 18 años, y en una sociedad mercantil se obtiene al inscribir en el CNR la escritura de constitución.

Lo anterior es contradictorio ya que las sociedades son entes jurídicos que se crean cuando se unen dos o más personas, para desarrollar una serie de actividades económicas, que generan por regla general utilidades, sin embargo hay ocasiones que se dan pérdidas. Las personas jurídicas no se pueden tocar o percibir sensorialmente, y cuando éstas actúan lo hacen por medio de las figuras que contempla su pacto social (Junta Directiva o Administrador Único).

Cuando los miembros de una sociedad mercantil, ya no quieren continuar operando por “x” razón, entonces inician el proceso de su extinción (disolución y liquidación).

“Art. 40.- Todas las sociedades llevarán los libros siguientes:

 I.     Libro de Actas de las Juntas Generales, en el cual se asentarán los acuerdos adoptados en las sesiones respectivas. (29)

  II.     Libro de Actas de Juntas Directivas o de Consejos de Administración, según la naturaleza de la sociedad y el régimen de administración adoptado o regulado por este Código.

III.     Libro de Registro de Socios o de Accionistas, según la naturaleza de la sociedad.

IV.     Libro de Registro de Aumentos y Disminuciones de Capital Social, cuando el régimen adoptado sea el de capital variable.

Los libros serán legalizados por contadores públicos o por el Registro de Comercio.”

Estos libros son conocidos como de “control administrativo”, y los deben tener toda clase de sociedad (anónimas, colectivas, en comandita por acciones, etc.) En muchos casos las sociedades mercantiles tienen dichos libros, pero no están actualizados; en otros casos los folios de los libros están agotados o se han extraviado y no se ha gestionado su reposición.