FINALIZACIÓN DE LA VIGENCIA DE LOS DIRECTORES DEL CVPCPA 2015-2018

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán

En diciembre de 2015 se juramentó a los directores del Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoria (Consejo) para el periodo 2015-2018, cuyo proceso generó un conflicto entre dos gremiales de las cinco que existían en esa época, y es que por acuerdo mayoritario de votos, se eligió ilegalmente como director para el Consejo, al representante del Instituto de Auditoria Interna de El Salvador (IAI de El Salvador). 

Este acuerdo fue con dedicatoria, para que la Red de Contadores de El Salvador (REDCOES) no tuviera representación en el Consejo; esto es una muestra de cómo las gremiales actúan en la vida real, cuando perciben que otra gremial, está haciendo cosas diferentes en pro de la profesión.

Ese acuerdo fue ilegal, ya que incumplió lo que la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría (LREC) contemplaba en su artículo 28 letra e), en el sentido que las gremiales que podían proponer candidatos debían de ser de contadores, lo cual sin ser abogado se podía determinar que el IAI de El Salvador, no cumplía tal requisito.

REDCOES en su calidad de gremial afectada, le cuestionó esta ilegalidad al Ministro de Economía licenciado Tharsis Salomón López Guzmán y a su departamento jurídico, quienes como Poncio Pilatos se lavaron las manos, argumentando que no era su responsabilidad tal elección, porque fue un acuerdo entre las gremiales.

Esta actitud pasiva del señor Ministro de Economía, llevó a REDCOES a interponer en abril de 2016, una demanda ante la Sala de lo Contencioso Administrativo, la cual se encuentra en la etapa de sentencia actualmente.

Sin querer entrar en polémica profesional, sino solo utilizar la lógica, me surge la siguiente pregunta ¿El Consejo autoriza y controla a los auditores internos? No.

Si un auditor interno comete una falta en el ejercicio de su profesión ¿Lo puede sancionar el Consejo? Claro que no, porque no ha actuado en su calidad de contador o auditor externo inscrito en el Consejo, sino como auditor interno.

Las reformas de 2017 a la LREC, incluyeron el art. 28 letra e), el cual se amplió para que las gremiales que pueden proponer directores para el Consejo, no solo sean las de contadores sino también las de auditores; este último término es el género y las especies son la auditoria interna y externa; con esta reforma se ha pretendido incluir a las gremiales de auditores internos.

Lo anterior aparentemente le da legalidad a la IAI de El Salvador, para que pueda participar en la elección de los directores del Consejo, lo cual no es así, ya que si se lee con cuidado el artículo 1 de la LREC, hay un elemento que distingue a los auditores externos de los internos, y es que los externos dan fe plena y pública, y los internos no; adicionalmente para ejercer la auditoria interna, no se necesita estar autorizado por el Consejo, ni éste supervisa su ejercicio profesional (art. 2 LREC). 

Si todavía hay dudas sobre esta interpretación, pueden leer cuidadosamente los artículos 289 y 290 inciso 1, del Código de Comercio:

“Art. 289.- La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un auditor designado por la junta general, la cual señalará también su remuneración. El auditor ejercerá sus funciones por el plazo que determine el pacto social y, en su defecto, por el que señale la junta general en el acto del nombramiento.

Art. 290.- La auditoría a que se refiere el artículo anterior es la externa. Una ley especial regulara su ejercicio.”

La LREC se creó para darle cumplimiento al art. 290 del Código de Comercio, el cual es claro en señalar que la clase de auditoria que será controlada y supervisada por el Consejo, es la externa y no la interna, lo que permite concluir que las gremiales de auditores que pueden proponer a candidatos a directores del Consejo, son las de auditores externos; el art. 28 también faculta a las gremiales de contadores a proponer candidatos para que integren el Consejo.

Esta conclusión tiene una lógica jurídica, y es que si el Consejo no autoriza ni supervisa a los auditores internos, en su directorio no puede haber un representante de ese gremio; otra cosa es que los auditores internos tengan un Convenio de educación continuada con el Consejo, el cual me parece que no afecta el fondo de la ley, en cuanto a la integración del Consejo.

Las reformas a la LREC que se dieron en 2017, se hicieron sin hacer mucha publicidad y fue hasta que se conoció el decreto legislativo, que las gremiales se dieron cuenta de su redacción final, y por el momento procesal cuando se conocieron, tres de ellas decidieron firmar un escrito dirigido al Presidente de la República, para que lo observará, lo cual se logró y obviamente no fue del agrado del Presidente del Consejo, quien fue su promotor ante el Ministro de Economía para que presentara el anteproyecto de las reformas.

Se dice que el proyecto que presentó el Ministro de Economía a la Asamblea Legislativa, fue modificado por los técnicos que lo revisaron en la Asamblea, y es por eso que su redacción fue trastocada, sin embargo las gremiales no conocieron el anteproyecto que presentó el Presidente del Consejo, por lo que la duda siempre existirá sobre este punto.

Tanto la Corporación de Contadores, como el Instituto Salvadoreño de Contadores Públicos y la Red de Contadores de El Salvador, no se oponían per se a las reformas, sino al contenido de algunas de ellas, ya que tal como aparecían en el decreto aprobado, dañaban a la profesión y habían errores de técnica jurídica.

Estamos a las puertas de elegir a integrantes del Consejo para el periodo 2018-2021, siendo la primera vez que se van a elegir después de sus reformas a su ley, las cuales entraron en vigencia desde diciembre de 2017.

Actualmente el Consejo reconoce a seis gremiales de contadores y auditores, sin embargo en mi opinión, solo cinco pueden proponer a dos representantes propietarios y dos suplentes, lo que conllevará a que una de ellas no tengan representación al interior de esta entidad.

La elección no será fácil, porque ninguna gremial quiere quedarse sin tener un representante en el Consejo, y además aún no ha sido aprobado el Reglamento de la LREC, lo cual es preocupante ya que la ley entró en vigencia el 1 de abril de 2000, es decir hace más de 18 años.

¿Por qué no se tiene un Reglamento a la esta fecha? En mi opinión por la pasividad de los integrantes del Consejo desde la creación de su ley, así como de los integrantes de las Juntas Directivas de las gremiales; soy de la opinión que detrás de esta omisión, hay sectores que se benefician de que no exista dicho cuerpo legal.

En los primeros meses del año 2018, las Juntas Directivas de las gremiales recibieron un archivo de un anteproyecto de Reglamento de la LREC, que según rumores fue presentado al Ministro de Economía por el Presidente del Consejo, sin que hubiera un acuerdo sobre su contenido con los demás directores; adicionalmente a esta aparente  discrecionalidad, este anteproyecto no fue consultado previamente a las gremiales de contadores y auditores, tal como lo requiere el art. 36 letra e) de la mencionada ley.

El Presidente del Consejo, le envió a los Presidentes de las Junta Directivas de las gremiales, el archivo escaneado del anteproyecto del Reglamento, hasta que el personal del departamento jurídico del Ministerio de Economía lo revisó y le hizo una serie de observaciones.

Esto dejo mal parado a los directores del Consejo que aprobaron que se enviara el anteproyecto sin haberlo consultado con las gremiales, porque no cumplieron con la ley, afectando con ello su solvencia moral para exigir a los inscritos en ese Consejo, que cumplan con la ley.

El proyecto del Reglamento aún no ha sido aprobado ¿Por qué? Se dice que con el cambio de Ministro de Economía a mediados de 2018, se traspapeló y como va de salida no le ha dado la importancia del caso, posiblemente porque el nuevo Titular de ese Ministerio no es un profesional de las ciencias económicas, sino de la rama de la medicina. ¡Que ironía, que una médico tenga en sus manos parte del destino de los contadores y auditores!

Hay una realidad que no se puede ocultar, la cual es que todos los integrantes del Consejo, independientemente de quien los haya propuesto o nombrado, son contadores públicos autorizados para ejercer la auditoria externa, sin embargo más de alguna resolución que ha emitido dicha entidad, se percibe que va en contra de la profesión.

¿Por qué de esa percepción? Soy de la opinión, que se debe a una mala comunicación con los administrados o inscritos en el Consejo y con las mismas gremiales, ya que el Presidente actual del Consejo en algunas ocasiones ha solicitado a las gremiales opiniones sobre temas puntuales como por ejemplo la NACOT, pero el tiempo que les ha dado para hacer el análisis ha sido relativamente corto, lo que se percibe que solo lo ha hecho para que no digan que las gremiales no fueron consultadas.

El Consejo en enero de 2018 derogó el Código de Ética que elaboró la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y que el mismo Consejo había adoptado años atrás; esta derogación no fue apoyada por tres de las seis gremiales existentes a la fecha (Corporación de Contadores de El Salvador, Instituto Salvadoreño de Contadores Públicos y Red de Contadores de El Salvador), cosa que no se menciona en los Considerandos del nuevo Código de Ética para contadores y auditores.

El Presidente del Consejo argumentó en su momento, que la derogación obedecía a dos aspectos, uno era adaptarlo a la realidad del país y el segundo fue la falta de fondos para pagar los derechos de autor a IFAC, ante lo cual las tres gremiales mencionadas, propusieron pagar la alícuota que resultara de dividir $ 2,500.00 entre todas las gremiales y el Consejo, pero su Presidente dijo que no había marcha atrás, que se derogaría el Código de Ética de IFAC. Este caso es una muestra más que a las gremiales se les consulta posterior a que el Consejo o parte de este, ya tomó la decisión sobre "x" tema relacionado con la profesión.

Esperemos que los nuevos integrantes que lleguen al Consejo para el periodo 2018-2021 sean de mente abierta, que permita: 1) mejorar la comunicación con las gremiales; 2) revisar temas de importancia como la NACOT, la cual tal como está redactada establece una serie de obligaciones para los contadores públicos, que no contempla ni el Código Tributario, así como existen referencias al Código de IFAC que fue derogado; 3) disminuir el precio de sus eventos; 4) Que elaboren la guía del Manual de Control de Calidad y la suban a su sitio Web; 5) acortar el proceso de inscripción para los contadores y auditores externos; 6) crear un Comité consultivo con las escuelas de contaduría pública de las universidades del país, para abordar desde la academia los temas que afecten a la profesión, etc.