PERSONALIDAD Y PERSONERIA JURÍDICA

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán (Auditor y abogado)

Es frecuente confundir los términos personalidad jurídica y personería jurídica, por lo que se tratará de explicarlos y diferenciarlos.

La Personalidad jurídica: es la capacidad de carácter legal que adquiere una persona natural o jurídica para adquirir derechos y obligaciones.

En el caso de la personalidad jurídica de una persona natural, ésta se adquiere cuando se cumplen los dieciocho años, es decir que a partir de esa fecha ella puede adquirir derechos y obligaciones por sí misma.

En el caso de una persona jurídica es un poco diferente, ya que la capacidad de adquirir derechos y obligaciones se adquiere cuando su escritura de constitución ha sido inscrita en un registro público, por ejemplo en el Registro de Comercio.

La Personería Jurídica: se refiere al documento que comprueba que se tiene la capacidad para contraer derechos y obligaciones, y para el caso de una persona natural es la certificación de su partida de nacimiento; y para las personas jurídicas que recién se constituyen, el documento que comprueba su personalidad jurídica es la escritura de constitución, debidamente inscrita ya que ahí aparece quien ostenta el cargo de Representante Legal de la misma, y la elección de su primera Administración de dicha entidad.

En el caso de las sociedades anónimas el plazo máximo para la vigencia de una Administración (Junta Directiva o Administrador Único) son siete años, luego de ese plazo los accionistas tienen que elegir nuevamente a las personas naturales que ocuparan dichos cargos.

Después del primer periodo de la Administración, hay que realizar una Asamblea General Ordinaria para elegir a los nuevos administradores, emitiéndose una certificación del acuerdo del nombramiento, y es ese documento el que se lleva al Registro de Comercio para su inscripción.

Hay algo que no se debe perder de vista, y es que muchas personas jurídicas nombran Apoderados para que se encarguen de la parte tributaria, laboral, mercantil, etc., cuya vigencia también finaliza en la misma fecha en que vence el plazo de vigencia de la Administración que lo ha nombrado; esto es independiente que los administradores que se elijan para el nuevo periodo, sean las mismas personas naturales.

Por ejemplo si el periodo de vigencia del Representante Legal de la sociedad ABC vence el 20 de septiembre de 2024, y este ha otorgado un poder laboral a favor del contador de la empresa, ese poder también vence en esa fecha, ya que en este documento el notario relaciona la vigencia del nombramiento del Representante legal.

Los poderes para el área tributaria deben informarse al Ministerio de Hacienda mediante el formulario F-210 Formulario Único de Contribuyentes (RUC), para que tengan validez ante esa institución.

El Art. 265 del Código de Comercio permite que los Administradores continúen en sus funciones a pesar que haya vencido su plazo de nombramiento, sin embargo la Junta General Ordinaria tendrá la obligación de hacer un nuevo nombramiento a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el periodo de funciones de los anteriores administradores.

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