DIRECTORES ELECTOS DEL CVPCPA PARA EL PERIODO 2018-2021

El pasado 19 de noviembre de 2018 el sector profesional eligió a los nuevos directores propietarios y suplentes del Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoría (Consejo) para el periodo 2018-2021, habiendo resultado electos los representantes de las gremiales: Asociación de Auditores Independientes de El Salvador (AIDES) y el Instituto de Auditoria Interna de El Salvador (IAI El Salvador) como directores propietarios; y como directores suplentes el Instituto Salvadoreño de Contadores Públicos (ISCP) y la Asociación Salvadoreña de Profesionales en Contaduría Pública de Oriente (ASPECPO).

El 3 de diciembre de 2018 la ministra de economía doctora Luz Estrella Rodríguez, juramentó a los nuevos integrantes del Consejo para el periodo 2018-2021.

La conformación de este Consejo es atípica porque por primera vez, la Corporación de Contadores de El Salvador y el Instituto Salvadoreño de Contadores Públicos, no son directores propietarios.

Es oportuno mencionar que la Corporación de Contadores de El Salvador (CCES), no participó en la elección del Consejo, por no estar de acuerdo con el procedimiento de elección que contempla la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría.

La gremial que quedó también excluida de integrar el Consejo por segundo periodo consecutivo, fue la Red de Contadores de El Salvador (REDCOES).

¿Cómo se logró esta conformación atípica de los directores del Consejo? Hubo un entendimiento entre cuatro gremiales de las seis existentes, lo cual se acordó antes de la fecha de elección.

Hay un punto de vista que vale la pena mencionar, y es que una gremial que agrupa a profesionales que no son autorizados ni supervisados por el Consejo (IAI El Salvador), tiene un director propietario, y su voto incidirá en los acuerdos que tome el Consejo, para regular y supervisar a los contadores y auditores externos en el periodo 2018-2021.

¿Cómo es posible esta situación? Para dar una explicación a ello, es preciso remontarse a la elección del periodo 2015-2018 en donde la Corporación de Contadores de El Salvador como el Instituto Salvadoreño de Contadores Públicos, se pusieron de acuerdo para que el IAI El Salvador tuviera un director suplente del Consejo en lugar de REDCOES, a pesar que la Ley Reguladora de Ejercicio de la Contaduría no lo permitía, según su art. 28 letra e), ya que quienes podían proponer candidatos eran únicamente las asociaciones gremiales de contadores:

“INTEGRACIÓN

Art. 28.- El Consejo estará integrado de la siguiente manera:

e) Dos Directores nombrados por las asociaciones gremiales de contadores, que estén debidamente registradas ante el Ministerio del Interior; no pudiendo ser ambos representantes de la misma gremial.”

¿Es IAI El Salvador una asociación de contadores? A simple vista su denominación no encuadra dentro de la categoría de asociaciones de contadores, y al leer sus Estatutos publicados en el Diario Oficial el 14 de abril de 2008, específicamente el art. 4 que contempla sus fines u objetivo, se confirma tal situación.

Los representantes de las gremiales que votaron a favor de IAI El Salvador, incumplieron la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría; y luego sus representantes en el Consejo hablan de ética y piden a los contadores y auditores que cumplan la ley, !Aquí hay algo que no es coherente¡.

¿Por qué la CCES como el ISCP avalaron que el IAI El Salvador tuviera un director en el Consejo, en el periodo 2015-2018, en lugar de REDCOES? Por temor a que los desplazará de su monopolio gremial.

Otro dato que es importante mencionar es que el presidente del Consejo en el periodo 2015-2018 había sido juramentado el 31 de octubre de 2015 (antes de la elección), quien es Miembro de AIDES y quería conformar un directorio favorable a su visión, y para ello necesitaba aliados, razón por la cual no cuestionó la participación de IAI El Salvador, llevándose de encuentro al ministro de economía de esa época, licenciado Tharsis Salomón López Guzmán.

En el año 2017 se reformó la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría, y fue el presidente del Consejo que le presentó el proyecto al ministro de economía, y después de las observaciones que hizo el presidente de la república, lograron reformar el artículo 28 de esta ley, el cual quedó redactado así:

“INTEGRACION

Art. 28.- El Consejo estará integrado de la siguiente manera:

e) DOS DIRECTORES NOMBRADOS POR LAS ASOCIACIONES GREMIALES DE LA CONTADURÍA Y AUDITORÍA, LEGALMENTE CONSTITUIDAS EN EL PAÍS."

Con esta reforma se ha pretendido dar un asidero legal al IAI El Salvador para que pueda proponer candidatos para integrar el Consejo, ya que el término "Auditoria" es el género y las especies son la auditoria externa y la interna; con este argumento, esta gremial tienen un director propietario en el periodo 2018-2021.

Tanto en el Consejo como las gremiales hacen una interpretación legal de este artículo a su conveniencia, olvidándose que existen métodos de interpretación cuando hay dudas sobre cómo debe interpretarse una norma jurídica; es evidente que existe una duda sobre si el legislador quiso incluir o no, a los auditores internos en el art. 28 de la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría.

En estos casos cuando la interpretación literal genera dudas, el intérprete debe utilizar el método teleológico, el cual consiste en atribuir un significado a una norma o clausula, analizando primeramente la finalidad del precepto (en el caso en particular, se deben revisar los considerandos de la ley y relacionarlos con una realidad conocida).

Si leemos los considerandos de la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría, veremos que en el primero de ellos se hace mención al Código de Comercio, específicamente dice que una ley regulará el funcionamiento del Consejo, quien se encargará de supervisar la contaduría y auditoría.

 ¿A qué clase de auditoría se refirió el legislador? Para salir de esta duda, es necesario citar el art. 1 de la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría, donde de una forma contundente hace mención que la auditoría que regula es la que conlleva a dar fe plena y pública. 

Este artículo es clave para saber a qué clase de auditoría se refirió el legislador, y para ello se plantea la siguiente pregunta ¿Los auditores internos dan fe plena y pública en sus actuaciones? Claro que no, por lo que el término "Asociaciones gremiales de auditoria" que aparece en la letra e) del art. 28 de la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría, se debe interpretar que se refiere a las gremiales de auditores externos, ya que éstos son los que dan fe plena y pública cuando firman estados financieros.

Si aún hay dudas sobre si la auditoria interna es la que el legislador consideró a la hora de crear y aprobar la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría, les invito a que lean los artículos 289 y 290 del Código de Comercio:

“Art. 289.- La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un auditor designado por la junta general, la cual señalará también su remuneración. El auditor ejercerá sus funciones por el plazo que determine el pacto social y, en su defecto, por el que señale la junta general en el acto del nombramiento.

Art. 290.- La Auditoría a que se refiere el artículo anterior es la externa. Una Ley especial regulará su ejercicio.

La vigilancia de los contadores públicos será ejercida por un Consejo de Vigilancia que tendrá la organización y atribuciones que dicha ley le confiera.

El cargo de auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado subalterno de la sociedad. No podrán ser auditores los parientes de los administradores o gerentes de la sociedad, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. (2)(18)”

Mi opinión no va en contra del colega que ocupa este cargo por parte del IAI El Salvador para el periodo 2018-2021, ya que no lo conozco, sino que la entidad que lo propuso no fue considerada por el legislador que creó la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría.

Hoy el ISCP ha sido desplazado a un cargo de director suplente y la CCES no integra el Consejo, lo cual considero que es el resultado del karma, es decir que cada quien cosecha lo que siembra.

Actualmente las gremiales que tienen más Miembros son: en primer lugar el ISCP; en el segundo lugar están empatadas la CCES y la Red de Contadores de El Salvador (REDCOES); luego sigue el IAI El Salvador; en quinto lugar está AIDES; y en último lugar ASPECPO.

La CCES fue fundada en 1930 y hoy reclama que por su antigüedad debe estar en el Consejo, sin embargo, la ley, no le da tal beneficio debido al derecho de igualdad que contempla nuestra Constitución en su art. 3; en algo si considero que tienen razón ya que, de las seis gremiales existentes, las tres que tienen menos Miembros son las que tienen directores en el Consejo en el periodo 2018-2021: IAI El Salvador, AIDES y ASPECPO.

En teoría la cantidad de Miembros de una gremial sustenta su representatividad o legitimidad, es decir que entre más Miembros tenga una gremial, está tiene una mayor representatividad para actuar en nombre del gremio; esto nos permite opinar que quienes resultaron electos como directores del Consejo para el 2018-2021, aparentemente gozan de legalidad, pero no legitimidad que la da la cantidad de afiliados.

En algo acertaron tanto la CCES como el ISCP en 2015, y es que REDCOES crecería rápidamente en Miembros, lo cual se debe a que hacen cosas distintas en favor de sus afiliados; en casi cinco años de existencia, REDCOES ha logrado ubicarse prácticamente en un empate a nivel de afiliados con la CCES, gremial que tiene 88 años de existencia.

El actual sistema para elegir a los representantes de las gremiales para el Consejo, permite que éstas se pongan de acuerdo antes de las elecciones, y excluyan a otras, lo que afecta al gremio, ya que actuar así no abona a generar una armonía profesional, sino que todo lo contrario. 

Lo ideal es que haya una rotación en los integrantes del Consejo por parte del sector gremial, para que todas tengan la oportunidad de integrarlo.

Para cambiar este escenario, se requiere reformar la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría, lo cual lo veo difícil, por lo demostrado hasta ahora por los representantes de todas las gremiales.