EJECUTORES ESPECIALES

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán

En esta oportunidad abordaré la figura de Ejecutor Especial, de un acuerdo tomado por los integrantes de una persona jurídica (con o sin fines de lucro), siendo necesario aclarar qué debe entenderse por Ejecutor, el cual en términos sencillos es la persona a quien la Junta General o Asamblea General, le encomienda una labor especifica.

Durante la existencia de una persona jurídica se presentan casos en donde es necesario hacer “x” o “y” actividad a su nombre por ejemplo: contratar un préstamo bancario, vender o comprar un inmueble, modificar su escritura de constitución, elaborar un Reglamento Interno o uno especifico, etc.

¿Quién nombra a los Ejecutores Especiales? Es la máxima autoridad de la persona jurídica: Junta General de Accionistas, Junta General de Socios o la Asamblea General de Miembros.

Es importante mencionar que puede nombrarse uno o más Ejecutores Especiales (Comisiones), siempre y cuando así lo haya decidido la máxima autoridad de la persona jurídica; asimismo se pueden nombrar colaboradores para que junto a los Ejecutores desarrollen “x” actividad.

Lo que debe quedar claro es que el responsable directo ante la Asamblea o Junta General del cumplimiento del encargo es el Ejecutor, no los colaboradores.

El colaborador de un Ejecutor o de una Comisión Especial, nombrada por la máxima autoridad de una persona jurídica, no puede asumir la facultad de presentar directamente el informe o proyecto encomendado por la autoridad máxima de ésta, o decidir no incluir “x” o “y” aspecto; el único que puede hacerlo es el Ejecutor legalmente nombrado.

No hay que confundir el rol de un Apoderado con el de un Ejecutor Especial; el del primero es una autorización mediante un Poder otorgado ante notario para intervenir en más de un ámbito (tributario, mercantil, civil, etc.) y por muchas veces, en cambio el del Ejecutor Especial su nombramiento se hace en la misma Asamblea o Junta General, extinguiéndose sus facultades al cumplir la actividad que se le ha delegado.

Cuando se modifica una escritura de constitución de una persona jurídica, se debe nombrar a una persona natural para que otorgue la escritura respectiva, a esta persona se le conoce como Ejecutor, quien por lo general es el Representante Legal de la Persona Jurídica, sin embargo perfectamente se puede nombrar a otra persona que no ocupe tal cargo.

¿Puede una Junta Directiva o Consejo de Administración nombrar a Ejecutores especiales? para contestar esta pregunta primero, hay que leer la escritura de constitución o estatutos, sin embargo basándome en mi experiencia les puedo contestar que si es factible, siendo ante este órgano que el Ejecutor tendrá que dar cuenta sobre el encargo delegado.