CUÁNDO SE DEBE INFORMAR A LA UIF EL PAGO RECIBIDO DE UN CLIENTE

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán - Contador público y abogado

El 8 de noviembre de 2024 el personal de la UIF dio una capacitación virtual sobre las obligaciones que tienen los Abogados, Notarios, Auditores y Contadores (conocidos como ANAC), mencionando que los sujetos obligados tienen que informar a la UIF todas las transferencias bancarias que reciban de sus clientes, lo cual originó una serie de dudas entre los asistentes.

¿Por qué las dudas? Porque la letra a) del Art. 52 del Instructivo de la UIF, establece que las instituciones financieras están obligadas a informar a la UIF las transferencias locales e internacionales de sus clientes, siempre que estas sean iguales o mayores a US$ 1,000.00

En este caso puntual el facilitador de la UIF se equivocó y a pesar que varios participantes le hicieron la consulta en el chat, no la contestó, siendo oportuno mencionar que cuando se recibe una transferencia de un cliente y está es igual o mayor de US$ 1,000.00 el sujeto obligado no debe informarla a la UIF, porque lo hace la institución financiera.

Para despejar las dudas sobre cuándo un sujeto obligado tiene que informar a la UIF el dinero recibido de un cliente, se debe tomar en cuenta las modalidades de pago y los montos de los umbrales a partir de los cuales existe la obligación de reportarlos (ver Art, 51 del Instructivo de la UIF)

CASO 1

Un cliente de la sociedad EJEMPLO, S.A. DE C.V., le paga en efectivo US$ 10,000.00, para cancelar una venta, ¿La sociedad Ejemplo, tiene que informar a la UIF este pago recibido? No, porque el efectivo recibido no sobrepasa el umbral de US$ 10,000.00 (numeral 1, Art. 51 Instructivo UIF).

CASO 2

Un cliente de la sociedad EJEMPLO, S.A. DE C.V., le paga en efectivo US$ 10,001.00, para cancelar una venta, ¿La sociedad Ejemplo, tiene que informar a la UIF este pago recibido? Si, porque el efectivo recibido sobrepasa el umbral de US$ 10,000.00 (numeral 1, Art. 51 Instructivo UIF).

CASO 3

Un cliente de la sociedad EJEMPLO, S.A. DE C.V., le paga en efectivo US$ 10,001.00, para cancelar una venta, pero lo hace en dos pagos fraccionados el día 2 le entrega un cheque por US$ 5,000.00 y el día 20 le paga en efectivo US$ 5,001.00 ¿La sociedad Ejemplo, tiene que informar a la UIF estos pagos recibidos? Si, porque al sumar los pagos recibidos en el mes calendario (efectivo y otros medios), estos sobrepasan el umbral de US$ 10,000.00 recibido (numeral 2, Art. 51 Instructivo UIF).

CASO 4

Un cliente de la sociedad EJEMPLO, S.A. DE C.V., le entrega un cheque por US$ 25,000.01, para cancelar una venta, y la sociedad Ejemplo lo remesa a su cuenta bancaria, ¿La sociedad Ejemplo, tiene que informar a la UIF este pago recibido? Si, porque el monto en otros medios sobrepasa del umbral de US$ 25,000.00 y en segundo lugar porque recibió físicamente el cheque (numeral 3, Art. 51 Instructivo UIF).

CASO 6

Un cliente de la sociedad EJEMPLO, S.A. DE C.V., le hace dos pagos en el mismo mes a cuenta de una venta de la siguiente forma: el día 5 le entrega un cheque por US$ 20,000.00 y el día 24 le entrega en efectivo US$ 5,001.00, ¿La sociedad Ejemplo, tiene que informar a la UIF estos pagos recibidos? Si, porque sobrepasan el umbral de US$ 25,000.00 recibido en otros medios (numeral 4, Art. 51 Instructivo UIF).

CASO 7

Un cliente de la sociedad EJEMPLO, S.A. DE C.V., le hace una transferencia bancaria por US$ 10,001.00, para cancelar una venta, ¿La sociedad Ejemplo, tiene que informar a la UIF este pago recibido? No, porque a pesar que sobrepasa el umbral de US$ 10,000.00, el pago lo recibió vía transferencia bancaria y por lo tanto esta transacción la informará el banco a la UIF (Art. 52 Instructivo UIF).

Cualquiera que sea el monto que la sociedad Ejemplo reciba de sus clientes vía transferencias bancarias, no originan que nazca el hecho generador para que ella informe esas transacciones a la UIF.

COMENTARIOS

Para que un sujeto obligado pueda ejercer un monitoreo apropiado sobre los pagos de sus clientes, DEBE tener un software contable que le permita conocer los pagos recibidos de cada cliente según las diferentes modalidades de pago que hay: efectivo, cheques, transferencias bancarias, etc.

 

INSCRIPCION ANTE LA UIF DE ABOGADOS, NOTARIOS, AUDITORES Y CONTADORES (ANAC)

 

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán – Auditor y abogado

¿Está obligado un profesional que es Auditor y Abogado a inscribirse en la UIF por cada profesión? Si, en el inciso 2 del Art. 77 del Instructivo de la UIF expresamente dice que los Abogados, Notarios, Auditores y Contadores (conocidos como ANAC), se deben inscribir siempre y cuando realicen actividades profesionales en forma independiente.

Por otra parte, en la plataforma de la UIF el módulo de los contadores y auditores, es diferente al de los abogados y notarios.

La anterior orientación la digo por experiencia, ya que en la UIF tengo un usuario y clave para cuando actúo como Auditor y otro usuario y clave, cuando lo hago como Abogado.

EVALUACION DEL CUMPLIENTO DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS

 

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán – Auditor y abogado

Anteriormente he abordado el tema de quiénes son Sujetos Obligados (SO) según el Art. 2 de la Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos (LCLDA), por lo que a estas alturas se puede decir sin duda alguna que todas las sociedades mercantiles son SO.

Es oportuno mencionar que existen otras sociedades mercantiles que en el Art. 2 de la LCLDA, el legislador las agrupó con base a criterios que desconozco, sin embargo en estas notas se hace enfasis a las agrupadas en el numeral 20: 

Si una sociedad mercantil es un SO, eso conlleva una serie de obligaciones contempladas en la LCLDA y en el Instructivo de la UIF, siendo una de ellas la Evaluación del cumplimiento de su control interno para la prevención contra el lavado de activos.

El contenido de este articulo retoma las reformas al Instructivo de la UIF de fecha 5 de septiembre de 2023, que son las que están vigentes a la fecha.

¿Quién hará esa evaluación? Según el Art. 8 del Instructivo de la UIF, esta actividad la pueden realizar:

1. El auditor interno; o
2. El auditor externo

Si el SO tiene dentro de su estructura organizativa la unidad o departamento de Auditoría Interna, entonces la evaluación del cumplimiento de Prevención de Lavado de Activos (PLDA), la realizará  el auditor interno.

Si el SO no tiene la unidad o el departamento de auditoría interna ¿Quién hará tal evaluación? En el 4 inciso del Art. 8 del instructivo de la UIF, por ministerio de ley el legislador se la asignó expresamente al auditor externo del SO, siendo enfatico que debe informar los resultados obtenidos de tal evaluación mediante carta de gerencia remitida al organo de mayor jerarquía o a quien haga sus veces.

¿Va a cobrar el auditor externo por hacer esta evaluación? Al ser una nueva responsabilidad que la ley les asigna a los auditores externos a partir de 2023, este en teoría habló con sus clientes para ofertarles por aparte a la auditoria externa para el año 2023, este servicio

¿Cuánto le debe cobrar por esta evaluación? Eso es una decisión profesional de cada Auditor.

En las cotizaciones de servicios de auditoria externa de 2024 en adelante, el auditor en su precio debe considerar hacer un recargo a sus clientes en sus honorarios mensuales por esta evaluación de cumplimiento de PLDA. No hay un honorario estándar, sino que el auditor tiene que utilizar su juicio profesional para determinar el monto de sus honorarios por esta evaluación.

¿Cuántas evaluaciones hará el auditor interno? Según el instructivo de la UIF el auditor interno tiene que hacer por lo menos una evaluación al año.

¿Cuántas evaluaciones hará el auditor externo? Expresamente en el Instructivo de la UIF no hay nada al respecto, pero al utilizar el método de interpretacion que se conoce como integración de normas, se concluye que este tiene que hacer al menos una evaluación al año.

¿En qué fecha la hará? Eso es decisión profesional del auditor interno o externo, pero por regla general se hace antes o después de finalizar el año.

¿Cómo se hace esta evaluación? Hay varias técnicas, pero la más utilizada es la de utilizar un cuestionario para entrevistar al Encargado de Cumplimiento (EC), en donde cada profesional seleccionará que es lo que va a preguntar y el EC va a responder ese cuestionario.

Con base a esas respuestas el auditor va a verificar si lo que le dice el EC es cierto o no, y lo más seguro es que le solicite alguna clase de documentación que la ley permita, a fin de documentar su trabajo.

Algunos puntos donde todo auditor siempre va a pedir evidencia son:

1. La existencia de la creación de la Unidad de Cumplimento, nombramientos de EC, plan de trabajo, plan de capacitación, código de Ética y Manual de Prevención de LDA;
2. Matriz de evaluación de riesgos de clientes y proveedores;
3. Expedientes de clientes, proveedores y trabajadores; y
4. Monitoreo de seguimiento a operaciones de clientes y proveedores, etc.

Tanto el auditor interno como el externo, al finalizar la evaluación del cumplimiento de la PLDA, tienen que elaborar un informe dirigido al órgano del cual dependa el EC (Junta General de Accionistas, Junta Directiva o Administrador Unico).

No hay un modelo estándar del informe, sino que esto es una decisión profesional del auditor, lo que importa realmente es que comunique los hallazgos que encontró.

El Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Púbica y Auditoria, en su acuerdo No. 237 en su CONSIDERANDO I, ha expuesto que la evaluación del cumplimiento de PLDA en los casos que el SO no sea supervisado por la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF), se tiene que hacer tomando en cuenta la Norma Internacional 250 que se llama: CONSIDERACION DE LAS DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS CON RESPECTO AL FRAUDE.

La evaluación del cumplimiento de PLDA cuando el SO es supervisado por la SSF, el auditor externo la tiene que hacer con base a la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000, conocida como NIEA 3000.

Sin temor a equivacarme en El Salvador la mayoria de los SO no son supervisados por la SSF, por lo que el informe de la evaluación de cumplimiento de PLDA será por medio de una carta de gerencia, quedando a decisión del Auditor Externo si la hace separada o no, de la que normalmente le entrega a su cliente despues de haber efectuado la auditoria respectiva.

¿Hay un modelo estándar de la carta de gerencia? No, en las universidades dan una estructura de cómo elaborar una carta de gerencia, sin embargo si revisamos detenidadmente las Normas Internacionales de Auditoria (NIA), no vamos a encontrar nada al respecto en forma puntual.

La estructura de la carta de gerencia es una decisión profesional de cada auditor externo, lo importante o de fondo es que comunique con claridad los hallazgos que puedo detectar al hacer la evaluación del cumplimiento de PLDA.

¿Hay algún periodo que cubre esta evaluación? Expresamente ni en la LCLDA ni en el Instructivo de la UIF hay nada al respecto, pero al hacer una interpretación integral de las letras f) y g) del Art. 7 del Instructivo de la UIF e incisos 4 y 5 del Art. 8 de ese Instructivo; y el romano II del Art. 223 del Código de Comercio se puede CONCLUIR que esta evaluación comprende un año, el cual por regla general inicia el 1° de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

La existencia de un Código de Etica y Manual de Prevención de LDA, son parte del control interno del SO, que se ha visto obligado a implementarlos ante un requerimiento especifico de la LCLDA y del Instructivo de la UIF.

Esta evaluación en muchos casos puede ser compleja, esto dependerá del tamaño y las actividades que realice el SO; sin embargo también puede ser sencilla si nos encontramos evaluando una pequeña o microempresa que no sus operaciones con clientes y proveedores, no superen los umbrales establecidos en el Art. 9 de la LCLDA.

DEPRECIACIÓN DE CONSTRUCCIONES EN LOCALES ARRENDADOS

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán - Auditor y abogado

Muchos contribuyentes para desarrollar sus actividades empresariales tienen que recurrir a arrendar locales.

Estos arrendamientos por regla general están respaldados por medio de contratos, en donde pueden existir clausulas como el subarrendamiento autorizado o prohibiéndolo; asimismo en algunas ocasiones entre empresas relacionadas se incluyen que el arrendatario pueda construir en el local que está arrendado.

Una vez el arrendatario termina la construcción en un inmueble que no es de su propiedad, lo activa y empieza a depreciarse las construcciones durante el tiempo del contrato (que generalmente es a largo plazo).

Ante una fiscalización de las autoridades fiscales que objetaban tal depreciación, el contribuyente presentaba como justificante el contrato de arrendamiento y con eso el fisco daba por aceptado el gasto, porque existían apelaciones ante el Tribunal de Apelaciones de los Impuestos Internos y de Aduana (TAIIA), en donde las autoridades fiscales habían perdido casos similares.

Esta forma de resolver del TAIIA en contra del fisco, cambió a partir del mes de octubre de 2023 mediante el incidente R2305017.T, ya que a partir de este su criterio jurídico es no aceptar los gastos de las depreciaciones de construcciones en inmuebles que no son propiedad del contribuyente, lo que los convierte en gastos no deducibles del Impuesto Sobre la Renta.

Actualmente la DGII cuando determina que un contribuyente se ha reclamado gastos de depreciaciones de construcciones en inmuebles que no son de su propiedad, no invoca la sentencia del TAIIA, sino el inciso 3, numeral 5 del Art. 30 del Impuesto Sobre la Renta:

“Depreciación

Art. 30.- ……

En los bienes cuyo uso o empleo en la producción de la renta, se extienda por un período mayor de doce meses, se determinará una cuota anual o una proporción de ésta, según corresponda, deducible de la renta obtenida, de conformidad a las reglas siguientes:(14)

5.    El contribuyente podrá reclamar esta depreciación únicamente sobre bienes que sean de su propiedad, y mientras se encuentren en uso en la producción de ingresos gravables.”

¿Por qué actúa así la DGII? Porque sabe que si el contribuyente apela esa objeción de los gastos de depreciación de construcciones en locales arrendados ante el TAIIA, este no ganará el caso, ya que el incidente R2305017.T no lo conocen la mayoría de contribuyentes.

 

REQUISITOS PARA INFORMAR SOBRE NOMBRAMIENTO DE ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO A LA UIF

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán – Auditor y abogado

Mucho se ha hablado de lo complicado que es informar a la UIF el nombramiento del Encargado de Cumplimiento (titular y suplente), ya que cuando he recibido capacitaciones sobre esta área, los facilitadores han  mencionado que para ello se requiere tener la siguiente información:

1. Certificación del punto de acta de Junta General de Accionistas o Junta Directiva donde se crea la Unidad de Cumplimiento, 
2. Certificación del punto de acta del nombramiento de los Encargados de Cumplimiento titular y suplente, 
3. Certificación del punto del acta donde se aprobó el Código de Ética y Manual de Prevención de LDA, es decir que en ese momento el Sujeto Obligado ya tenía que haber elaborado su Código de Ética y Manual de Prevención contra el LDA.
4. Carta de acreditamiento del sistema informático, 
5. Carta de acreditamiento del sistema de auditoría, 
6. Plan de trabajo del Encargado de Cumplimiento, y
7. Plan anual de capacitación.

Recientemente informé a la UIF el nombramiento  del Encargado de Cumplimiento, de una persona jurídica que es un Sujeto Obligado considerado como un ANAC, y para ello solo tuve que tener a la mano:

1. Copia del DUI y NIT (formato anterior) de los encargados de cumplimiento, número del teléfono móvil y de trabajo, dirección de oficina, correo institucional de cada encargado de cumplimiento.
2. Número de acta de Junta General de Accionista o Junta Directiva donde se nombraron a los Encargados de Cumplimiento, número del punto del acta de este nombramiento y fecha del acta.
3. Copia de los diplomas de las capacitaciones recibidas por los encargados de cumplimiento, fecha de inicio y finalización de ellas, nombre del facilitador, nacionalidad del facilitador, nombre de la entidad capacitadora y cantidad de horas de capacitación.
4. Detalle de la experiencia laboral de los encargados de cumplimiento;  nombre de la empresa, cargo, actividad de la empresa, periodo de trabajo (fecha desde /  hasta),  y si es su empleo actual.
5. Título universitario de los encargados de cumplimiento en formato JPG, en los casos que proceda este requisito.
6. Foto tamaño cedula en formato JPG

De la anterior documentación solo adjunté en la plataforma de la UIF los archivos del título universitario y la foto del Encargado de Cumplimiento (ambos en formato JPG).

En el año 2023 recibí un diplomado impartido por el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoría (Consejo), titulado ENCARGOS SOBRE EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO EN PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y ACTIVOS FT/FPADM, en el cual los facilitadores hicieron énfasis que se tenía que tener la documentación detallada en los primero 7 numerales de este artículo.

Da la impresión que la UIF ha modificado los requerimientos para informar los nombramientos de los Encargados de Cumplimento, ya que no creo que los facilitadores del diplomado impartido por el Consejo, nos hayan mentido sobre los requisitos para tal trámite.

¿Por qué de este posible cambio de requisitos para nombrar a los Encargados de Cumplimiento? Hasta cierto punto lo veo lógico ya que cuando se nombra por primera vez a una persona en este cargo, a partir de ese momento ella empieza a elaborar su plan anual de trabajo, la calendarización de las capacitaciones a impartir y/o recibir para el personal del Sujeto Obligado, estructurar el Código de Ética y Manual de Prevención contra el Lavado de Activos.

Lo anterior no significa que no haya necesidad de elaborar estos documentos, sino que para informar el nombramiento de los Encargados de Cumplimiento no es necesario tenerlos elaborados en ese momento. 

Hay un punto que no debemos olvidar y es que al inicio del año 2024 El Salvador fue sujeto a una revisión de parte del GAFILAT, y quizás una de las recomendaciones de esa revisión haya sido disminuir los requisitos para informar el nombramiento de los Encargados de Cumplimiento.

Por otra parte, recordémonos que en la reforma del Instructivo de la UIF de septiembre de 2023, al auditor interno del sujeto obligado se le delegó hacer la evaluación del cumplimiento del programa de prevención de LDA y si dentro de la estructura organizativa del Sujeto Obligado no existe "Auditoría Interna", entonces esa obligación es transferida por ministerio de ley al Auditor Externo del Sujeto Obligado y este tendrá que informar a su Administración sobre el cumplimiento o no de todas las obligaciones contenidas en la Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos y el Instructivo de la UIF.

Otra buena noticia, es que si un sujeto obligado no tiene los dos encargados de cumplimiento (titular y suplente), el sistema de la UIF le permite informar solo el nombramiento del Encargado de Cumplimiento titular, pudiendo dejar pendiente el nombramiento del suplente, pero no en forma indeterminada.

Esta situación me hace plantearme las siguientes preguntas: 

1. ¿La UIF ha modificado recientemente los requisitos para informar el nombramiento de los Encargado de Cumplimiento de todos los Sujetos Obligados? 
2. ¿Los facilitadores que imparten estos temas nos han engañado, solo para obtener ingresos? 
3. ¿Están conocedoras la entidades facilitadoras de este cambio de requisitos para informar sobre el nombramiento de los Encargados de Cumplimiento? 
4. ¿Este cambio de requisitos para informar el nombramiento de los Encargados de Cumplimiento, solo procede con los sujetos obligados que la UIF considera como ANAC?

ANAC = Abogados, Notarios, Auditores y Contadores (Inciso 4, Art. 2 Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos)

En este tema tenemos mucho que seguir investigando...

PERSONALIDAD Y PERSONERIA JURÍDICA

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán (Auditor y abogado)

Es frecuente confundir los términos personalidad jurídica y personería jurídica, por lo que se tratará de explicarlos y diferenciarlos.

La Personalidad jurídica: es la capacidad de carácter legal que adquiere una persona natural o jurídica para adquirir derechos y obligaciones.

En el caso de la personalidad jurídica de una persona natural, ésta se adquiere cuando se cumplen los dieciocho años, es decir que a partir de esa fecha ella puede adquirir derechos y obligaciones por sí misma.

En el caso de una persona jurídica es un poco diferente, ya que la capacidad de adquirir derechos y obligaciones se adquiere cuando su escritura de constitución ha sido inscrita en un registro público, por ejemplo en el Registro de Comercio.

La Personería Jurídica: se refiere al documento que comprueba que se tiene la capacidad para contraer derechos y obligaciones, y para el caso de una persona natural es la certificación de su partida de nacimiento; y para las personas jurídicas que recién se constituyen, el documento que comprueba su personalidad jurídica es la escritura de constitución, debidamente inscrita ya que ahí aparece quien ostenta el cargo de Representante Legal de la misma, y la elección de su primera Administración de dicha entidad.

En el caso de las sociedades anónimas el plazo máximo para la vigencia de una Administración (Junta Directiva o Administrador Único) son siete años, luego de ese plazo los accionistas tienen que elegir nuevamente a las personas naturales que ocuparan dichos cargos.

Después del primer periodo de la Administración, hay que realizar una Asamblea General Ordinaria para elegir a los nuevos administradores, emitiéndose una certificación del acuerdo del nombramiento, y es ese documento el que se lleva al Registro de Comercio para su inscripción.

Hay algo que no se debe perder de vista, y es que muchas personas jurídicas nombran Apoderados para que se encarguen de la parte tributaria, laboral, mercantil, etc., cuya vigencia también finaliza en la misma fecha en que vence el plazo de vigencia de la Administración que lo ha nombrado; esto es independiente que los administradores que se elijan para el nuevo periodo, sean las mismas personas naturales.

Por ejemplo si el periodo de vigencia del Representante Legal de la sociedad ABC vence el 20 de septiembre de 2024, y este ha otorgado un poder laboral a favor del contador de la empresa, ese poder también vence en esa fecha, ya que en este documento el notario relaciona la vigencia del nombramiento del Representante legal.

Los poderes para el área tributaria deben informarse al Ministerio de Hacienda mediante el formulario F-210 Formulario Único de Contribuyentes (RUC), para que tengan validez ante esa institución.

El Art. 265 del Código de Comercio permite que los Administradores continúen en sus funciones a pesar que haya vencido su plazo de nombramiento, sin embargo la Junta General Ordinaria tendrá la obligación de hacer un nuevo nombramiento a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el periodo de funciones de los anteriores administradores.

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HISTORIA DE LA RED DE CONTADORES DE EL SALVADOR - PARTE III

Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán

El sábado 11 de enero de 2014 se llevó a cabo la Asamblea de constitución de RED DE CONTADORES DE EL SALVADOR que se abrevia REDCOES, dándosele lectura al proyecto de Estatutos, el cual sufrió algunos cambios de forma.

En esta Asamblea se eligió a los integrantes de la primera Junta Directiva, y a propuesta del Fundador Luis Alonso Cornejo López (QDDG), resulté electo como el primer presidente de REDCOES, habiéndome hecho acompañar por los siguientes colegas:

Foto de primera Junta Directiva, Junta Vigilancia (JV) y a los auditores: Erick Daniel Hernández (Secretario JV), Jonnatan Stanley Acuña Larios (Pro Tesorero), René Orlando Rodríguez Hernández (Tesorero), Luis Alonso Cornejo López (Auditor Externo), Simón Acosta Ventura (Vocal), Milton Alberto Ramírez Rivera (Vocal), Nelson Manuel González García (Vicepresidente), Amisael Romero Escobar (Fundador), Noel Balmore Magaña Quiñonez (Auditor Externo Suplente), Iris del Carmen Méndez Carranza (Presidente JV), María Consuelo Rivera Martínez (Vocal), Ana Milagro López de Molina (Vocal), Mario Ernesto Castillo Guzmán (Presidente JD), Concepción Raquel Gutiérrez García (Secretaria) y  Ana Evelyn Mendoza Fuentes (Pro Secretaria). Faltaron en la foto Wilson Alexander Pérez Clemente (Vocal) y Nelson Mauricio Herrera Rodríguez (Vocal JV).

Esta foto la tengo porque el directivo Milton Alberto Ramírez Rivera llevó su camará, habiendo aparecido en la memoria de labores del año 2014. Por otra parte, considero que tiene un valor histórico para la profesión, porque en ella aparecen personas que desafiaron a las gremiales dominantes al inicio del siglo XXI, abriendose con ello una brecha para el surgimiento de otras gremiales similares.

Al finalizar la Asamblea de constitución de REDCOES los asistentes salimos muy alegres y con una serie de sueños, sin imaginarnos las dificultades que tendríamos que sortear para lograr obtener su personería jurídica. En esa ocasión acordamos dar US$ 20.00 para los gastos que se avecinaban para constituir legalmente a la gremial, sin embargo, al final se tuvo que dar un complemento de US$ 10.00 por una serie de gastos imprevistos que se dieron en este proceso.

Una vez que se aprobó el proyecto definitivo de los Estatutos, se procedió a protocolizarlos ante el Notario Daniel Vásquez Rodríguez, para que posteriormente se gestionara la firma de los 34 Miembros Fundadores, para lo cual coordiné que nos reuniéramos a partir de las 5.00 pm en el Míster Donut de la 29 calle oriente (este proceso duró 3 días).

Una vez se consiguieron todas las firmas, el paso que se dio fue presentar los estatutos ante el Registro de Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro (en adelante “el Registro” o “RAFSFL”), pero para ello fue necesario adjuntar de una vez la solicitud de legalización del Sistema Contable, los folios de los libros que se utilizarían (contabilidad y administrativos) y la nómina de los Miembros Fundadores, por lo que formalmente esta información se entregó hasta el 28 de enero de 2014, habiendo puesto como dirección de contacto la de mi oficina profesional.

Como la gremial no existía legalmente, las cuotas sociales que se cobraron durante el tiempo que funcionamos de hecho, fueron remesadas a una cuenta bancaria que el tesorero abrió en el Banco de América Central, S.A.

Con fecha 4 de marzo de 2014 fui al RAFSFL a darle seguimiento al trámite, habiéndome entregado una notificación en donde expresaban que habían pedido opinión al Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública (Consejo) sobre la redacción de los fines estatutarios de REDCOES; así mismo hicieron algunos señalamientos en la redacción técnica de la escritura y pretendían que las actas de Asamblea General de Miembros fueran firmados por todos los asistentes a esas Asambleas, cosa que era inoperante, ya que por regla general las actas son firmadas por el presidente y secretario(a) de esas sesiones.

El suscrito en esa época estudiaba Ciencias Jurídicas en la Universidad de El Salvador e hice consultas con algunos docentes y me dijeron que lo que pretendía el Registro era fuera de contexto legal, así es que en la reunión de la Junta Directiva mi planteamiento hacia los directivos fue no acceder a lo que se nos había objetado sobre la firma de las actas de Asamblea General, y que aceptáramos que si debíamos otorgar una escritura de rectificación porque no había otra forma de avanzar en este proceso si queríamos constituir legamente REDCOES.

En el Registro se pusieron prácticamente cerrados en el tema de las firmas en las actas de la Asamblea General, por lo que tuve que pedir una audiencia con su Directora para explicarle lo impráctico y burocrático que sería que todos los Miembros firmaran el acta cuando tuviéramos 100 o más integrantes de la gremial, y gracias a Dios ella flexibilizó la posición institucional y aceptaron que las actas de Asamblea General de Miembros fueran firmadas por el presidente y secretario de dicha sesión.

A todo esto, el Consejo no había enviado su opinión sobre los estatutos de REDCOES a RAFSFL, a lo cual le hice hincapié a la Directora del Registro, quien me manifestó que, ante el silencio administrativo, considerarían que el Consejo no tenía objeción a la redacción de los fines estatutarios.

Con fecha 18 de junio de 2014 se le remitió al Registro la escritura de rectificación de los Estatutos y fue hasta el 15 de julio de 2014 que el RAFSFL inscribió la escritura de constitución y de rectificación de REDCOES, la nómina de sus Miembros fundadores, y sus Estatutos, con lo cual se logró obtener la personalidad jurídica.

El 17 de julio de 2014 el directivo Milton Alberto Ramírez Rivera apoyó en ir al Diario Oficial a pagar los derechos de publicación de los documentos antes mencionados.

Se tuvo dificultad en obtener el NIT y el NRC, ya que en el Ministerio de Hacienda requerían copia del Diario Oficial donde se publicaron los documentos antes señalados, lo cual no se pudo cumplir porque las publicaciones en el Diario Oficial llevan alrededor de un mes de atraso, lo que nos obligó a gestionar una certificación de la publicación señalada, lográndose obtener estos documentos el 25 de julio de 2014, procediéndose a mandar a elaborar las primeras facturas y créditos fiscales.

Durante el periodo del 12 de enero al 15 de julio de 2014, algunos de los Miembros Fundadores decidieron abandonar el proyecto de REDCOES, porque como decimos en buen salvadoreño no miraban claro que se obtendría la personalidad jurídica de nuestra gremial.

Con fecha 31 de julio de 2014 se inició el trámite ante el Ministerio de Hacienda para obtener la calificación de sujeto excluido del pago de Impuesto Sobre la Renta, lo cual se logró hasta el 1° de octubre de 2014.

Antes de iniciar el proyecto de REDCOES el suscrito se dedicaba a dar capacitaciones, por lo que conocía todo el proceso para promover los eventos, tenía contactos en hoteles, copiadoras, librerías, etc., todo lo cual se le transfirió a la gremial, lo que permitió que no se percibiera que éramos primerizos en el área de capacitación.

La Comisión de Desarrollo Profesional programó para el 16 de agosto de 2014 el primer seminario cuyo tema fue “Las reformas tributarias aprobadas en julio de 2014”, siendo impartido a título personal por el licenciado Carlos Funes Flores, quien aún labora en el área de fiscalización de la Dirección General de Impuestos Internos del Ministerio de Hacienda.

Con fecha 7 de septiembre de 2014 se gestionó ante el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoría, la suscripción de un Convenio para que la REDCOES fuera autorizada como entidad capacitadora, y que las horas de capacitación pudieran ser aceptadas por ese Consejo como parte de la educación continuada. 

Este convenio lo firmé el 9 de octubre de 2014 y el 12 octubre de ese año, se impartió el “Diplomado en impuestos” el cual estuvo a cargo del licenciado Tito Ramírez Escobar, siendo el primer evento que gozó de las horas de educación continuada.

Para ahorrar costos les pedí a varios directivos que nos dieran capacitación ad honorem y varios colegas nos apoyaron, por ejemplo: Wilson Alexander Pérez Clemente (QDDG) quien también consiguió que su hermano Mario Ernesto Pérez Clemente nos diera una capacitación ad honoren; asimismo la colega Gladis Estenia Recinos Alas, Nelson Mauricio González García y el suscrito pusimos nuestro granito de arena para generar ingresos a la gremial en 2014.

Solo los Fundadores,  pero especialmente los integrantes de la primer Junta Directiva sabemos cuánto costó fundar REDCOES (no solo en el ámbito económico), ya que obviamente a las gremiales existentes en esa época no les convenía que naciera una gremial que se enfocará a dar un trato diferente a sus Miembros.

Continuará……